人將離世，心願未了，我們應在夕陽餘輝下把握最後的時光…
富翁愛德華(Jack Nicholson飾)經營公立醫院私有化，事業獲利頗豐，為節省成本，規定病房一房兩床的做法受到非議，但頑固的愛德華豈料在不久後被檢查罹患癌症，在輿論壓力下，他只得與另一位病人卡特(Morgan Freeman飾)同處一室。卡特熱愛歷史，也有一個美滿的家庭，年輕時的志願是當一位歷史科教師，但當時的女朋友懷有他的孩子，他被逼放棄讀書的理想，淪為車房技工，過著薪金低微的藍領生活。愛德華與卡特剛剛相反，脾氣古怪，固執倔強，多次離婚使他的家庭生活欠缺溫暖。他們一起接受治療，兩位老人在病房中結下友誼，成為知己。兩人知道命不久矣，寫下「遺願清單」。愛德華運用自己的財力，在助手的協助下，讓清單上的瘋狂夢想逐一實現，尋找人生意義…他們首先去玩高空跳傘，跟著倆開始環遊世界：攀登金字塔、暢遊維多利亞瀑布、參觀羅浮宮、在萬里長城騎電單車、拜訪英國巨石陣、觀摩羅馬鬥獸場、到訪泰姬陵等等，他們更到非洲打獵獅子，結果被獅子嚇怕。他們還嘗試攀登喜馬拉雅山，但是大風雪令他們無法登上頂峰。
在暢遊香港時，愛德華知道卡特從未跟妻子以外的女人做愛，就特意為卡特請來一名妓女。但卡特仍深愛著妻子，拒絕了愛德華的好意，還是選擇回美國與家人團聚，與家人快快樂樂地重聚一起，享受簡單的晚餐。為了答謝愛德華，卡特私下與愛德華的助手協定，在回到美國時幫愛德華與沒有聯絡多年的女兒修補關係。但是，愛德華沒有勇氣面對女兒，覺得卡特插手他的家事，最後不歡而散。
快樂的時間實在太短，卡特的癌症已擴散到腦部。愛德華趕到醫院探望卡特時，請卡特飲咖啡，並解釋世界上最昂貴的咖啡是怎樣煉製，原來是由吃咖啡豆的麝香貓排泄出來糞便中提煉而成的。卡特聽完後就與愛德華狂笑一頓，也完成了清單上一個願望…笑到哭為止。
卡特留給愛德華一封信，信中叮囑愛德華要尋找他生命裡的喜悅。愛德華看罷信後，就鼓起勇氣探訪多年沒見的女兒，愛德華的女兒不但原諒他，還帶一位漂亮的小女孩到他面前，愛德華從來不知道他已經當了爺爺。在他擁抱和親吻小孫女後，愛德華也完成了清單上的一個願望…與世界上最美麗的女子親吻。
卡特的手術最後失敗，在手術桌上離世。愛德華與卡特相處的日子是他一生中最快樂的，他親手將卡特的骨灰埋在喜馬拉雅山上。愛德華與任何人一樣，最終也離開了人間，享年81歲。愛德華的助手把他的骨灰放在卡特的旁邊，他倆就葬在喜馬拉雅山上。這位忠心的助手，盡忠職守地安排老闆在生前環遊四方、上山下海，在老闆死後獨自登上喜馬拉雅山，親手將老闆的骨灰安葬好，他意想不到的是他獲得愛德華的公司資產作為回報。
在電影裡，當兩位老人坐在金字塔上，卡特曾對愛德華說過一則傳說：「古埃及人有一個關於死亡的美麗傳說，那就是當靈魂到達天堂的大門前，天堂的守護者都會向你問兩個問題，而問題的答案將決定你能否進入天堂：你在生命中找到喜悅嗎？你的生命有帶給他人喜悅嗎？」
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